上诉人：×××
　　被上诉人：×××
　　上诉人因×××一案，不服××人民法院×年×月×日（ ） 字第 号民事判决（裁定） ，现提出上诉。

　　上诉请求：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　上诉理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　此致

　　____________人民法院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上诉人：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年 月 日

　　附：本上诉状副本＿＿＿＿份。

　　注：本诉状格式亦可适用于经济案件中公民提起上诉。

【例文】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　民事上诉状

　　上诉人（一审被告）：山西豪丰贸易有限公司，住所地太原市朝阳街26号。
　　法定代表人：苏庆国，公司经理。
　　被上诉人（一审原告）：太原铁路工程总公司第一工程公司，住所地太原市双塔北路288号。
　　法定代表人：柴跃进，公司经理。

　　上诉人因租赁合同一案，不服太原铁路运输法院（2001）太铁经初字第6号《民事判决书》，现依法提起上诉。

　　　　　　　　　　　　　　　　上诉请求：

1.撤销太原铁路运输法院（2001）太铁经初字第6号《民事判决书》。
2.依法认定、改判1998年5月14日上诉人与被上诉人签订的房屋租赁合同有效。
3.被上诉人承担违约责任，并履行98年合同义务后，同意解除合同。

　　　　　　　　　　　　　　上诉事实和理由：

　　首先，上诉人对本案的基本和主导观点：
　　上诉人认为，根据《合同法》倡导的当事人意思高度自治和契约自由的理念，以及目前司法实践中的主流执法观念，上诉人与被上诉人之间共存在三份合同，均应认定为有效合同。98年合同，是当事人之间的最初的、最原始的意思表示。99年、00年合同是98年合同的延续。该三份合同的主体、标的物、价款基本一致。三份合同之间的承继、脉络关系明晰。
　　一、一审法院认定1998年5月14日上诉人与被上诉人下属单位日月星酒家签订的房屋租赁合同为无效合同，与法无据。
　　日月星酒家作为被上诉人的下属单位，当时也属承包经营。此后99年11月日月星酒家也是被被上诉人依内部行政权撤并。99年合同，也是在被上诉人完全明了98年合同的情况下订立的。从代理权方面讲，即使日月星酒家对房屋只有经营使用权，也未获得出租授权。以及被上诉人与日月星酒家之间有内部的授权限制。但是对这一切，外界并不知悉。所以日月星酒家的相对人，应享受善意相对人的待遇。同时，依据《合同法》）第49条有关表见代理的规定，被上诉人在99年、2000年签订的房屋租赁合同中明知日月星酒家98年越权代理也未做出否认的表示，属代理权限不明后的默认，善意相对人有理由相信日月星酒家对房屋租赁有权代理，因此，依据表见代理制度设立的目的是为了保护善意相对人的依赖利益和交易的安全，98年的房屋租赁合同应认定为有效合同。可见，无论从哪个角度讲，被上诉人都不可推卸98年合同的所产生的权利义务的法律后果。

　　二、法院以被上诉人已履行了合同大部分义务，上诉人在双方订立合同时已在使用租赁房屋为由认定上诉人先履行抗辩权不能成立，这明显违反了《合同法》有关先履行抗辩权的规定。《合同法》第67条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”法院查明从99年、2000年租赁合同期间，被上诉人始终未将该房营业厅偏房南头一间房屋（13.3平方米）腾出，这属违约履行。法院以简单不予收取相应租金回避了被上诉人应当承担的违约责任显属不当。因此上诉人行使先履行抗辩权有法有据，法院应当予以认定。

　　其次，上诉人基于并不完全认可的一审法院判决的几点抗辩观点：
　　一、一审法院以2001年后，上诉人与被上诉人之间存在事实租赁关系为由，判决上诉人比照2000年合同的租金标准承担租金，与法无据。
法院对2001年的房屋租赁关系属事实关系的认定于法无据，于事实不符。经济合同是当事人双方依法约定权利义务的协议，在合同法理论中，根本就没有事实合同关系的说法，事实上2001年双方当事人履行的合同是98年合同的延续。如果按照一审法院自己的观点，2000年合同也已经到期。那么，上诉人如果需要承担实际占有房屋的费用，也应该是一个赔偿问题。赔偿的标准应该按照房屋管理主管部门或评估机构出具的鉴定结论确定赔偿的数额。

　　二、一审法院对被上诉人未履约的13平米问题的判决，存在明显的执法错误。
　　被上诉人未履约的13平米房屋面积，是明显的、简单的违约问题。但一审法院的判决却只是对此做简单的扣除相应租金的处理，未追究违约的被上诉人的违约责任。此乃明显错误司法。

　　三、鉴于一审法院孤立执法（只处理2000年合同）的情况，则上诉人在2000年度以后已经给付的租金就不止贰万元。
根据上诉人目前手头掌握的被上诉人出具的收款收据、收条的证据显示，2000年度以后上诉人已经给付被上诉人的租金总额为43000元。此乃也实属事实不清了吧？！

　　四、即便按照在一审法院只处理2000年合同的情形下，对有关装潢不予补偿，亦不公平。
　　装潢补偿问题，2000年合同尽管没有明确约定补偿，但也没有约定不补偿。这从法律和法理上讲，应该视为当事人对合同条款约定不明的情形。对此应本着公平合理的执法理念来处理。

　　综上所述，上诉人认为，上诉人与被上诉人之间共存在三份合同。被上诉人和一审法院对该三份合同在明知和已经查明的情况下，却有意割裂当事人之间的完整民事法律关系。从而造成一审判决存在片面、孤立执法（如只处理2000年合同），加重当事人的讼累。以及一审判决存在执法尺度、执法理念的不统一、不协调（如对13平米未追究违约责任）。还有一审判决存在越权司法、违法裁量（如处理2001年房租）的等等问题。为此，上诉人恳请二审法院，能在基于依法查明本案全部事实的基础上，均衡执法，做出公正的裁判！

　　此致
北京铁路运输中级法院

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上诉人：山西豪丰贸易有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00 年 月 日
附：本上诉状副本二份